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1.合同双方以不同的理由诉请解除合同，是否可视为双方就解除达成了一致并判决解除？
2.股权及资产转让协议履行近5年后因双方混合过错导致解除，在目标公司资产已灭失无法返还的情况下，受让方主张返还预付款8000万元的请求能否支持？
3.股权及资产转让协议履行5年后因双方混合过错导致解除，返还财产已不具备事实上的可能性，转让方主张按照股权及资产转让协议确定的转让价格确认转让方的损失；受让方主张按照受让方经营期间的收益来确定转让方的损失，那么损失到底该如何认定？
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裁判要旨
1.双方当事人均在诉请中均提出解除合同的请求，虽各自主张的原因不同，但不再继续履行合同的意思表示一致，故法院判决解除并无不当。
2.依据法律规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”股权转让协议的受让方诉请返还预付款符合法律规定，应予支持；目标公司资产灭失导致受让方无法返还，但受让方能否返还原物与受让方诉请返还预付款无关联。
3.股权及资产转让协议履行5年后因双方混合过错导致解除，目标公司资产已经灭失、不具备事实上返还的可能性；根据双方转让股权与资产时约定并签字确认的转让物价值。
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案情简要
1.2011年6月15日，北京晋翔公司向湖南省煤业集团新疆能源有限公司出具《便函》，主要内容为：北京晋翔公司于2009年向新疆乌鲁木齐市米东区人民政府申请并经政府同意成为该区六号矿井整合主体，为此在新疆注册了新疆神宇公司负责矿井整合事宜。现因北京晋翔公司在其他地方有业务发展，拟将其所持新疆神宇公司股权转让与湖南黑金公司，若转让成功，北京晋翔公司愿意放弃米东区六号矿井整合主体资格；若转让不成功，米东区六号矿井整合主体资格仍为北京晋翔公司所有。
2.2011年12月15日，湖南黑金公司（甲方）与北京晋翔公司（乙方）及王珍（丙方）签订《股权转让框架协议》，主要内容为：新疆神宇公司是由乙方、丙方共同出资设立的有限责任公司，乙方与丙方系该公司股东，持有该公司100%的股权。甲方在正式股权转让协议生效后同意以27800万元的价格收购乙方及丙方所持有的、并依法拥有新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿采矿权的新疆神宇公司100%的股权。上述收购价款，系指新疆神宇公司拥有的资产（详见资产评估报告，负债为零）的前提下确定。若签订正式股权转让协议时，新疆神宇公司的资产和负债发生变化或存在账外负债、或有负债等，则应协商从收购价款中扣除。甲方在本协议生效之日起7日内，将预付款8000万元汇至三方指定的共管账户，并在正式股权转让协议生效后按约将该账户解冻为乙、丙方单方账户等。
3.2011年12月23日，湖南黑金公司向其与北京晋翔公司、王珍三方确定的共管账户支付预付款8000万元。
4.2011年12月31日，新疆神宇公司与湖南黑金公司对新疆神宇公司、新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的资产进行了移交，移交方新疆神宇公司的王珍与接收方湖南黑金公司的赵树良在《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》上签字。新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿房屋建筑物评估明细表95项内容评估净值为10385385.85元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿构筑物及其他辅助设施评估明细表197项内容评估净值为50172430.83元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿管道和沟槽评估明细表26项内容评估净值为10760157.26元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿机器设备评估明细表368项内容评估净值为21074562元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿车辆评估明细表6项内容评估净值为457288.38元，新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿电子设备评估明细表44项内容评估净值为831381.81元。）无形资产126770000元（新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿矿业权评估明细表2项内容评估价值为126770000元）。
5.2012年10月16日，湖南黑金公司（甲方）与北京晋翔公司（乙方）、王珍（丙方）签订《股权转让及资产收购协议》约定：甲方按本协议收购乙方、丙方持有新疆神宇公司100%的股权及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的全部资产及采矿权，出让价款27800万元。
黑客篡改缅甸博彩网站6.2012年10月16日，湖南黑金公司（甲方）与米泉市向阳煤矿（乙方）及新疆东发煤矿（丙方）签订《煤矿管理及采矿权转移协议》约定，自协议签订之日起，甲方全权对米泉市向阳煤矿、新疆东发煤矿进行管理，自主经营、自负盈亏，乙丙方将采矿权按照《股权转让及资产收购协议》的约定转移给甲方所有。
澳门足球博彩有限7.至今为止，新疆神宇公司工商档案资料载明的公司股东仍然为北京晋翔公司和王珍。
8.2017年8月8日，案涉煤矿已被关停。
9.一审二审均认定双方对案涉协议的解除均存在过错。
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最高法院认为
一、合同双方以不同的理由诉请解除合同，是否可视为双方就解除达成了一致并判决解除？
最高法院二审认为：
《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》是否应当解除？
1.《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》系各方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
2.现双方在诉请中均提出解除合同的请求，虽各自主张的原因不同，但不再继续履行合同的意思表示一致。
3.一审判决予以解除，并无不当，本院予以维持。
一审法院认为：
1.关于案涉《股权转让及资产收购协议》及《煤矿管理及采矿权转移协议》应否解除的问题。湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍就湖南黑金公司以27800万元价款收购北京晋翔公司、王珍持有新疆神宇公司100%的股权及新疆东发煤矿、米泉市向阳煤矿的全部资产及采矿权等内容签订《股权转让及资产收购协议》以及各方签订《煤矿管理及采矿权转移协议》系各方当事人的真实意思表示，且股权、资产均为依法可以转让的内容，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项规定“已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿”，案涉煤矿采矿权已依法变更至新疆神宇公司名下，上述两协议内容不违反法律行政法规的规定，合法有效。
各方当事人应全面履行上述合同约定的义务。
2.湖南黑金公司以《股权转让及资产收购协议》约定的第七、八、九条的付款条件均未成就、合同目的不能成就且合同所涉煤矿已被政府关闭为由要求判令解除上述两份协议；
而北京晋翔公司、王珍认为付款条件均已满足，湖南黑金公司拒绝付款构成根本违约亦要求解除两份协议。
3.一审法院认为，虽然双方请求解除合同的原因不同，但均同意解除《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》，即便解除原因和赔偿数额无法达成一致，但解除该两份协议的意思表示均到达对方，并为对方知晓且无异议，故对湖南黑金公司与北京晋翔公司、王珍要求解除该两份协议的诉讼请求予以支持，并以双方收到对方起诉状或反诉状的时间即2018年9月10日视为双方解除上述协议之日。
二、股权转让协议履行近5年后解除，在目标公司资产已灭失无法返还的情况下，受让方诉请返还股权转让款8000万元能否支持？
最高院二审认为：
案涉协议解除，湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍应向其返还8000万元预付款及利息2652万元的诉讼请求能否成立？
1.《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求回复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”
2.湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍向其返还8000万元预付款，符合上述规定，应予支持。一审判决以湖南黑金公司不能返还原物为由，认定其要求返还8000万元预付款无法律依据，属适用法律错误，本院予以纠正。
3.但合同解除主要系湖南黑金公司原因所致，故一审判决就其返还利息的诉讼请求不予支持，并无不当，本院予以维持。
一审法院认为：
关于湖南黑金公司主张北京晋翔公司、王珍应向其返还8000万元预付款并支付自2012年10月25日起至实际付款之日的利息的诉讼请求能否成立的问题。
1.首先，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”
2.由此可见，合同解除的法律效果是使合同关系消灭，直接效果只是自合同解除之时起尚未履行的债务被免除，而对于已经履行的部分则要区分合同解除是否具有溯及力。
3.因为湖南黑金公司占有使用收益向阳煤矿、东发煤矿及固定资产多年，且案涉煤矿因乌鲁木齐市米东区人民政府与新疆神宇公司于2017年8月9日签订《煤矿关闭协议书》后已被关停，案涉煤矿及资产已无法返还。
4.返还原物已不可能，合同解除后不能回复到合同签订时的最初状态，故本案合同解除无溯及力，解除前的合同关系仍然有效。
皇冠客服飞机：@seo36875.北京晋翔公司、王珍按约将案涉煤矿及资产交付给湖南黑金公司经营、湖南黑金公司在解除协议前按约进行的给付均有协议及法律根据，湖南黑金公司在其不能返还原物的情况下，要求北京晋翔公司、王珍返还其已支付的8000万元无法律依据。
6.其次，湖南黑金公司要求返还8000万元及利息无事实依据。
7.如前述分析，协议未按约定履行及导致解除主要是因湖南黑金公司原因所致，其应当承担违约及解除合同相应的责任，由此产生的损失应当自行负担。
8.再次，案涉两个煤矿在《股权转让及资产收购协议》签订之前就由湖南黑金公司生产经营，故应根据协议的签订、履行情况、案涉煤矿的实际经营状况以及煤矿的现时处境等因素综合判断双方损失。
9.根据一审法院查明的事实，湖南黑金公司实际经营案涉煤矿时间段为：自移交方新疆神宇公司的王珍与接收方湖南黑金公司的赵树良于2011年12月31日签字确认《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》至新疆神宇公司与乌鲁木齐市米东区人民政府于2017年8月9日签订《煤矿关闭协议书》，即2048天。
10.湖南黑金公司认为该时间段应为2012年3月6日至2014年9月11日但未提交证据予以证实，一审法院不予采信。
11.因双方当事人均未提供其经营煤矿时的利润收益，且均不同意根据对方财务账目进行确定，鉴定部门亦明确表示因无同类煤矿参照无法做出结论，故一审法院根据新疆维吾尔自治区统计局编写的《新疆统计年鉴》估算2012年-2016年新疆维吾尔自治区煤炭开采和洗煤业主营业务利润率平均
大约为21.8%，计算方法为：（681667.6+558420.5+592195.9+447478.1+352949.1)÷（2320586.7+2376752.6+2833046.9+2366385.5+2194617.6）。
12.根据新疆维吾尔自治区发展和改革委员会于2017年3月9日作出的《2016年全区煤炭价格分析及2017年价格走势预测》及于2018年2月2日作出的《2017年煤矿价格分析》，新疆维吾尔自治区煤炭市场价格于2016年下半年开始回暖，平均出矿价至2017年升至182元/吨。考虑到2012年至2017年间煤炭价格有涨有落，参考上述数据，一审法院估算湖南黑金公司2012年至2017年案涉煤矿产出的煤炭平均出矿价为150元/吨。故案涉煤矿在2011年12月31日至2017年8月9日期间可能获得的收益估算为32961600元（90000吨×2×2048÷365×150元/吨×21.8%）。
13.故在湖南黑金公司通过履行协议并已取得经营收益的情况下，要求返还已付款的诉讼请求一审法院不予支持。
三、股权及资产转让协议履行5年后解除，返还财产已不具备事实上的可能性，转让方主张按照股权及资产转让协议确定的转让价格确认转让方的损失；受让方主张按照受让方经营期间的收益来确定转让方的损失，那么损失到底该如何认定？
湖南黑金公司主张:
因案涉向阳煤矿、东发煤矿已被政府关闭，其合同目的落空，应予解除。北京晋翔公司、王珍应返还其已经支付的预付款8000万元及其利息。
北京晋翔公司、王珍则主张：
湖南黑金公司根本违约导致向阳煤矿、东发煤矿被政府关闭，应就其根本违约行为导致的煤矿贬值损失14400万元及逾期付款利息承担全部责任。
计算方法为：《股权转让及资产收购协议》约定的出让价款27800万元，减去案涉煤矿资产及采矿权残值5400万元和湖南黑金公司己经支付的8000万元预付款）及逾期付款利息（计算方法为：以14400万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算，自《股权转让及资产收购协议》和《煤矿管理及采矿权转移协议》解除之日起至湖南黑金公司实际付清之日止。
最高法院二审认为：
案涉协议解除，北京晋翔公司、王珍主张湖南黑金公司应补偿其新疆神宇公司股权、东发煤矿、向阳煤矿的资产及采矿权价值贬损的差价14400万元及逾期付款利息的反诉请求能否成立的问题。
1.案涉向阳煤矿、东发煤矿自2011年12月31日即移交由湖南黑金公司代管经营，且已由新疆神宇公司与乌鲁木齐市米东区人民政府于2017年8月9日签订《煤矿关闭协议书》，被关闭退出，恢复原状不能。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，北京晋翔公司、王珍有权要求湖南黑金公司赔偿损失。
2.就损失数额而言：
（1）北京晋翔公司、王珍上诉主张应以双方约定的合同价款2.78亿元为依据确定其损失，但该数额同时包括新疆神宇公司股权转让对价和合同履行的预期利益，故其主张缺乏事实和法律依据，不能成立。
皇冠新2网（2）本院认为，《湖南黑金时代股份有限公司接管新疆神宇煤业有限公司（含向阳煤矿、东发煤矿）资产移交签字确认表》载明固定资产93681206.13元，无形资产126770000元，共计220451206.13元。上述数额经双方签字确认，评估明细表清楚、明确，应予认定。
（3）再结合向阳煤矿、东发煤矿被关闭，各方均认可政府关闭案涉煤矿将给予的5400万元补偿金应由案涉煤矿获得，湖南黑金公司未举证证明相关固定资产具有返还可能且其已经返还等事实，可以确定北京晋翔公司、王珍的损失数额为220451206.13元-54000000元=166451206.13元。
湖南黑金公司上诉主张应以其代管期间的经营收益确定北京晋翔公司、王珍的损失，一审法院未就该收益进行鉴定认定事实错误，但其经营收益除源于向阳煤矿、东发煤矿资源损耗外，还与其自身经营管理等因素相关，故该收益的确定不能完全反映北京晋翔公司、王珍的实际损失，一审法院未准许其鉴定申请并无不当，但同时又依据新疆维吾尔自治区统计局编写的《新疆统计年鉴》和新疆维吾尔自治区发展和改革委员会作出的《2016年全区煤炭价格分析及2017年价格走势预测》《2017年煤矿价格分析》估算湖南黑金时代代管期间案涉煤矿收益，并无必要，径行按照2011年12月31日至2017年8月9日确定湖南黑金公司经营收益期间，亦有缺乏事实依据之嫌，故本院二审对此不予审查认定。
3.就损失的具体负担而言，虽湖南黑金公司未提交成为整合主体的申请、未依照相关文件政策要求投入资金进行升级改造，对案涉煤矿被关闭退出具有主要过错，但资源整合具有政策性和行政行为介入因素，且北京晋翔公司、王珍作出的新疆神宇公司已经成为整合主体的前期承诺与事实不符，亦应承担案涉煤矿被政策性关闭的风险。
本院综合考量，确认湖南黑金公司对该损失承担70%的份额，即湖南黑金公司应赔偿北京晋翔公司、王珍损失116515844.2元。
4.北京晋翔公司、王珍上诉还主张逾期付款利息，因案涉协议约定的第二次、第三次、第四次付款条件尚未成就，且根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后尚未履行的不再履行，故其上述主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误。北京晋翔公司、王珍和湖南黑金公司的上诉请求部分成立。案涉《股权转让及资产收购协议》《煤矿管理及采矿权转移协议》解除，北京晋翔公司、王珍应返还湖南黑金公司已经支付的预付款8000万元，湖南黑金公司应赔偿北京晋翔公司、王珍损失116515844.2元。
上述款项支付义务相互折抵后，湖南黑金公司应向北京晋翔公司、王珍支付36515844.2元。
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1.《中华人民共和国民法典》
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
2.《中华人民共和国民法通则（2009修正）》
皇冠比分第一百一十五条 合同的变更或者解除，不影响当事人要求赔偿损失的权利。
【失效】《中华人民共和国合同法》
第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
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在线博彩攻略案件索引
最高人民法院《湖南煤业股份有限公司、北京晋翔神宇科技发展有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书》[（2020）最高法民终501号，审判人员：李明义、李涛、孙茜，裁判日期：2021年12月06日]
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